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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限制性股票激勵計劃第三期可解鎖的數量為 161.55 萬股，占限制性
股票激勵計劃首次授予的限制性股票總數的 30%，占公司目前總股本的 0.4454%；
2、本次符合解鎖條件的激勵對象共計 99人；
3、本次解鎖事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可解鎖，屆時將另行公告。
杭州炬華科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2017 年 9 月 25 日召開瞭第三屆董事會第六次會議，審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期可解鎖的議案》。公司董事會同意根據 2014年第一次臨時股東大會的授權，按照《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》，以下簡稱(“《限制性股票激勵計劃(草案)》”)的相關規定辦理首次授予的
限制性股票第三期限制性股票解鎖相關事宜。本次 99 名激勵對象第三期可解鎖限制性股票數量共計 161.55 萬股，占限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票總數的 30%，占公司目前總股本的 0.4454%。具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
(一)公司股權激勵計劃簡述
1、 標的種類：激勵計劃授予激勵對象的標的股票為炬華科技限制性股票。
2、標的股票來源：激勵計劃授予激勵對象的標的股票的來源為向激勵對象定向發行人民幣普通股股票。
3、激勵對象：經公司董事會薪酬考核委員會考核並經公司監事會審核，具
備本計劃激勵對象資格的人員共計 99人。音響電容安裝
4、對股份鎖定期安排的說明：本計劃的有效期為自首次限制性股票授予之
日起至所有限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止。本計劃有效期最長不超過 4年。
(1)激勵對象自獲授相應限制性股票之日起 1年內為鎖定期。在鎖定期內，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得轉讓；
(2)本計劃首次授出的限制性股票自本期激勵計劃首次授予日起滿 12個月後，激勵對象應在未來 36 個月內分三次解鎖。在解鎖期內，若達到本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖：第一次解鎖期為鎖定期滿後第一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的 40%；第二次解鎖期為鎖定期
滿後的第二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的 30%；第三次解鎖期為鎖定期滿後的第三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數
的 30%。
5、解鎖條件：
(1)炬華科技未發生以下任一情形：
1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3)中國證監會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發生以下任一情形：
1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。
(3)本計劃在 2014—2016 年的 3 個會計年度中，分年度對公司財務業績指標進行考核，以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的解鎖條件。
首次業績考核的指標為凈利潤增長率和營業收入增長率，每年度考核指標具體目標如下：
解鎖安排 績效考核目標
第一次解鎖
公司 2014 年凈利潤增長率較 2013 年不低於 15%，2014 年營業收入增長率
較 2013 年不低於 10%；
第二次解鎖
公司 2015 年凈利潤增長率較 2013 年不低於 25%，2015 年營業收入增長率
較 2013 年不低於 20%；
第三次解鎖
公司 2016 年凈利潤增長率較 2013 年不低於 35%，2016 年營業收入增長率
較 2013 年不低於 30%；
以上“凈利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。若解鎖條件未達成，則公司按照本計劃，以激勵對象購買價格回購限制性股票並註銷。
(4)根據公司現有考核辦法，激勵對象上一年度個人績效考核達標。
(二)已履行的相關審批程序1、2014年 7月 5日，公司召開第二屆董事會第五次會議，會議審議通過《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請杭州炬華科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》。
2、2014年 7月 5日，公司召開第二屆監事會第五次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，並審議通過《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於核實 杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃之激勵對象名單>的議案》。
3、在董事會、監事會審議通過相關議案後，公司向中國證監會上報瞭申請備案材料。
4、2014年 8月 19日，公司收到《限制性股票激勵計劃(草案)》備案無異議的通知，並於當日在深交所指定創業板信息披露網站披露《關於限制性股票激勵計劃(草案)獲中國證監會備案無異議的公告》。
5、2014年 8月 21日，公司召開第二屆董事會第六次會議，審議通過瞭《關於公司 2014年半年度利潤分配預案的議案》、《關於修改公司章程的議案》、《關於召開 2014年第一次臨時股東大會的議案》等議案。
6、2014年 9月 10日，公司召開 2014年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於公司 2014年半年度利潤分配預案的議案》、《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》、《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、以及《關於提請杭州炬華科技股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》的議案。
7、2014年 9月 24日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過瞭《關於對限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。根據《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定，若在《限制性股票激勵計劃》公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格和授予數量進行相應的調整。公司調整前的《限制性股票激勵計劃(草案)》首次激勵對象為 100人，授予限制性股票數量為 198萬股，其中首次授予的限制性股票數量為 180萬股，首次授予價格為 18.95元，預留部分的限制性股票數量
為 18萬股；調整後的《限制性股票激勵計劃(草案)》激勵對象為 100人，授予
限制性股票數量共 396萬股，其中首次授予的限制性股票數量調整為 360 萬股，首次授予價格調整為 9.475元，預留部分的限制性股票數量調整為 36萬股。
8、2014年 9月 24日，公司召開第二屆監事會第七次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核實，並審議通過《關於對公司限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。9、2014年 10月 15日，公司在巨潮資訊網披露瞭《關於限制性股票首期授予完成的公告》，公司完成瞭首期限制性股票的授予工作，授予日為 2014 年 9
月 24 日，授予數量為 360萬股，授予對象共 100人，授予價格為 9.475元/股。
10、2015年 5月 8日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意將離職激勵對象王麗芝已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 1萬股進行回購註銷，回購價格為 9.475 元/股。
11、2015 年 5 月 8 日，公司召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過瞭
《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。
12、2015 年 6 月 5 日，公司在巨潮資訊網披露瞭《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》。回購註銷完成後，首次限制性股票激勵計劃的激勵對象總人數將調整為 99 名，已授予未解鎖的首次限制性股票數量調整為 359 萬股。註銷事宜已經於 2015年 6月 5日完成。
13、2015年 10月 8日，公司召開瞭第二屆董事會第十九次會議，審議通過
瞭《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一期可解鎖的議案》。
公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見，監事會對本次可解鎖的激勵對象名單進行瞭核實。
14、2016年 4月 6日，公司召開 2015年度股東大會審議通過瞭《關於公司
2015 年度利潤分配預案的議案》等議案，同意向全體股東每 10 股送紅股 1.00股，以資本公積金向全體股東每 10股轉增 4.00股。2016年 4月 15日權益分派實施完成。公司總股本由 241785000 股增至 362677500股，解鎖數量做相應調整。
15、2016年 9月 28日，公司召開瞭第二屆董事會第三十二次會議，審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二期可解鎖的議案》。公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
16、2016年 9月 28日，公司召開瞭第二屆監事會第二十四次會議，審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二期可解鎖的議案》，監事會對本次可解鎖的激勵對象名單進行瞭核實。
17、2017年 9月 25日，公司召開瞭第三屆董事會第六次會議，審議通過瞭
《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期可解鎖的議案》。
公司獨立董事對此發表瞭同意的獨立意見。
18、2017年 9月 25日，公司召開瞭第三屆監事會第五次會議，審議通過瞭
《關於公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期可解鎖的議案》。
監事會對本次可解鎖的激勵對象名單進行瞭核實。
二、《限制性股票激勵計劃(草案)》設定的第三期解鎖條件成就情況
(一)鎖定期已滿
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》關於鎖定期的規定：自首期限制
性股票授予日起 36 個月為第三期鎖定期。激勵對象可申請解鎖數量為獲授限制性股票總數的 30%。公司首次授予限制性股票的授予日為 2014 年 9 月 24 日，
截至 2017年 9月 24日，公司首批激勵對象的限制性股票第三期鎖定期已屆滿。
(二)滿足解鎖條件情況說明
公司董事會對《限制性股票激勵計劃(草案)》第三期限制性股票解鎖約定
的條件進行瞭審查，《限制性股票激勵計劃(草案)》所有解鎖條件詳見下表：
激勵計劃設定的第三期解鎖條件 是否達到解鎖條件的說明
1、公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述任一情形，滿足解鎖條件
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董
事、監事、高級管理人員情形的；
(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
激勵對象未發生前述任一情形，滿足解鎖條件
3、公司層面解鎖業績條件
擴大機改電容 第三個解鎖期：公司 2016 年凈利潤增長率較
2013 年不低於 35%，2016 年營業收入增長率
較 2013 年不低於 30%；
經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計
確認，2016 年公司扣除非經常性損益的凈利
潤 為 241041860.01 元 ， 營 業 收 入 為
1193997801.17 元； 2013 年公司扣除非
經常性損益的凈利潤為 169345386.13 元，營業收入為 766170531.47 元； 2016 年度
相比 2013 年度扣除非經常性損益後的凈利
潤增長比例為 42.34%，營業收入的增長比例
為 55.84%，均滿足解鎖條件。
4、激勵對象層面考核內容
根據公司制定的考核辦法，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果(S)，原則上績效評價結果劃分為優秀(A)、良好(B)、合格
(C)、和不合格(D)四個檔次。考核評價表適用於考核對象。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為優秀/良好/合格檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為合格；若激勵
對象上一年度個人績效考核為不合格檔，則
上一年度激勵對象個人績效考核為不合格。
根據《杭州炬華科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，99名激勵對象在考核期內考核合格，滿足解鎖條件。
綜上所述，董事會認為公司《限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的首次授予的限制性股票第三個解鎖期的解鎖條件已經成就，並根據 2014 年第一次臨時股東大會的授權，同意按照《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定辦理首次授予的限制性股票第三期解鎖事宜。
三、首次授予的限制性股票第三期可解鎖對象及可解鎖數量
根據《限制性股票激勵計劃(草案)》規定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵對象共計 99人，申請解鎖的限制性股票數量共計 161.55 萬股，占限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票總數的 30%，占公司目前總股本的 0.4454%。
前級擴大機推薦 具體情況如下：
單位：萬股
姓名 職務獲授的限制性股票數量
第三期可解鎖的限
制性股票數量(註 1)剩餘未解鎖的限制性股票數量本次實際可上市流
通的股票數量(註 2)洪軍
副董事長、副總經理、財務總監
17 7.65 0 0
郭援越 董事、副總經理 17 7.65 0 0楊光 董事、副總經理 17 7.65 0 0劉崢嶸 董事、副總工程師 7 3.15 0 0王濺 董事 5 2.25 0 0.5625
薑幹才 副總經理、董事會秘書 15 6.75 0 0其他核心業務、技術、管理骨幹(93 人)
281 126.45 0 126.45
合計 359 161.55 0 127.0125註 1：2016年 4 月 6 日，公司召開 2015 年度股東大會審議通過瞭《關於公司 2015 年度利潤分配預案的議案》等議案，同意向全體股東每 10 股送紅股 1.00 股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 4.00 股。2016 年 4 月 15 日權益分派實施完成。本次解鎖數量由 107.7萬股相應調整至 161.55萬股，實際可上市流通數量為 127.0125 萬股。
註 2：激勵對象中洪軍女士、郭援越先生、楊光先生為公司董事及高級管理人員，劉崢
嶸先生為公司董事，薑幹才先生為公司高級管理人員，該等人員已於 2017年 1 月 23 日上市流通瞭其所持有的公司所有股份的 25%，因此本次其實際可上市流通的股票數量為 0。王濺先生為公司董事，根據相關法律法規的規定，其實際可上市流通的股票數量為其所持有本公司股票數量的 25%，即 5625 股。
參與股權激勵的激勵對象所持公司限制性股票股份解鎖後，其買賣股份應遵守深交所發佈的《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《關於進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》、《創業板股票上市規則》等法律法規及公司有關制度。四、董事會的核查意見公司董事會對限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期解鎖條件
是否達成情況及激勵對象名單進行瞭核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定，在考核年度內，個人績效考核結果達到解鎖標準，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效。公司董事會同意根據 2014
年第一次臨時股東大會的授權，按照《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規
定辦理首次授予的第三期限制性股票解鎖相關事宜。本次 99 名激勵對象第三期可解鎖限制性股票數量共計 161.55 萬股，占限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票總數的 30%，占公司目前總股本的 0.4454%。
五、獨立董事的獨立意見公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期解
鎖的相關事項發表獨立意見如下：
公司的經營業績、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均符合《限制性股票激勵計劃(草案)》中對限制性股票第三期解鎖條件的要求，對各激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖條件已經成就，本次 99 名激勵對象不存在不能解除限售股份或不得成為激勵對象的情況。
公司董事會在審核該項議案時，關聯董事已經根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規的規定回避表決，由非關聯董事審議表決。
綜上所述，我們一致同意公司董事會根據相關規定辦理首次授予的第三期限制性股票解鎖相關事宜。
六、監事會的核查意見
監事會對此次激勵對象是否符合解鎖條件進行核實後，發表核查意見如下：
本次 99 名激勵對象均符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規定，在考核年度內，個人績效考核結果達到解鎖標準，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，滿足公司《限制性股票激勵計劃(草案)》中第三期的解鎖條件，同意公司按照相關規定辦理首次授予的第三期限制性股票解鎖相關事宜。
七、律師出具的法律意見上海市錦天城律師事務所對本次限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三期可解鎖的相關事項出具瞭法律意見書，認為：《限制性股票激勵計劃(草案)》所規定的首次授予的限制性股票的第三次解鎖之條件已經成就；就本次解鎖，炬華科技已經按照法律、法規及《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定履行瞭必要的法律程序；炬華科技董事會通過的解鎖安排，符合法律、法規及《限制性股票激勵計劃(草案)》的規定；炬華科技可以實施本次解鎖。
八、備查文件
1、第三屆董事會第六次會議決議
2、第三屆監事會第五次會議決議
3、獨立董事關於第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見
4、上海市錦天城律師事務所關於公司股權激勵事宜的法律意見書特此公告。
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2017年 9月 26日
責任編輯：cnfol001
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